中央企業專職外部董事薪酬管理暫行辦法    

第一章 總則

第一條 為貫徹《中共中央國務院關于深化國有企業改革的指導意見》（中發〔2015〕22號）和深化中央企業負責人薪酬制度改革精神，推進中央企業建設規范董事會工作，加強專職外部董事薪酬管理，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《企業國有資產監督管理暫行條例》和中央企業專職外部董事有關管理辦法等法律法規和規范性文件，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于國務院國有資產監督管理委員會（以下簡稱國資委）任命或聘任的專職外部董事的薪酬管理。

第三條 國資委決定專職外部董事薪酬有關事項，委托有關機構（以下稱受委托機構）負責專職外部董事薪酬的發放及管理。

第四條 專職外部董事薪酬由年度薪酬和任期激勵收入構成。

第五條 專職外部董事薪酬管理遵循以下原則：

（一）堅持與中央企業負責人薪酬制度改革精神相一致。參照中央企業負責人薪酬管理制度，根據專職外部董事管理實際，合理確定薪酬結構和水平，構建科學的薪酬確定機制。

（二）堅持責、權、利相統一。依據專職外部董事職責特點，將薪酬與履職評價結果、崗位責任和貢獻緊密掛鉤，實現有效的激勵約束。

（三）堅持與完善中央企業法人治理結構相適應。深入推進董事會建設，強化專職外部董事依法履職責任，推動中央企業建立健全中國特色現代國有企業制度。

（四）堅持短期激勵與中長期激勵相結合。注重專職外部董事當期收入與任期收入的有效平衡，調動專職外部董事履職的積極性，促進專職外部董事隊伍的建設和穩定。

第二章 年度薪酬

第六條 專職外部董事年度薪酬由基本年薪和評價年薪構成。

第七條 基本年薪是專職外部董事的年度基本收入，根據上年度中央企業在崗職工平均工資的2倍確定，原則上每年核定一次，按月支付。上年度中央企業在崗職工平均工資以人力資源社會保障部發布的數據為準。

第八條 評價年薪是與專職外部董事年度評價結果相聯系的收入，以基本年薪為基數，根據專職外部董事年度履職評價結果、任職企業負責人經營業績考核結果并結合評價年薪調節系數確定。

第九條 專職外部董事評價年薪核定公式如下：

評價年薪=基本年薪×年度綜合評價系數×評價年薪調節系數。

（一）年度綜合評價系數依據專職外部董事在各任職企業年度評價結果和國資委對各任職企業負責人年度經營業績考核結果綜合確定，最高不超過2.0。

年度綜合評價系數=∑（專職外部董事在任職企業的年度評價系數×80%+任職企業負責人年度考核評價系數×20%）/任職企業戶數。其中：

專職外部董事在任職企業年度履職評價結果為優秀的，年度評價系數為2.0；

專職外部董事在任職企業年度履職評價結果為良好的，年度評價系數為1.5；

專職外部董事在任職企業年度履職評價結果為基本稱職的，年度評價系數為1.0；

專職外部董事在任職企業年度履職評價結果為不稱職的，年度評價系數為0。

任職企業負責人年度考核評價系數按照中央企業負責人經營業績考核實施方案有關規定執行。

（二）評價年薪調節系數根據專職外部董事任職企業戶數、專職外部董事在董事會或者董事會專門委員會任職崗位等因素確定，最高不超過1.5。

評價年薪調節系數=任職戶數系數×任職崗位系數×調控系數。

1.任職戶數系數依據專職外部董事任職企業戶數確定。

專職外部董事在1戶企業任職的，任職戶數系數為0.8；

專職外部董事在2戶企業任職的，任職戶數系數為1.0；

專職外部董事在3戶企業任職的，任職戶數系數為1.2。

2.任職崗位系數依據專職外部董事在董事會或者董事會專門委員會任職情況確定。

任職崗位系數=∑專職外部董事任職崗位系數/任職企業戶數。

擔任中央企業外部董事召集人的，任職崗位系數為1.1；

擔任董事會專門委員會主任的，任職崗位系數為1.05；

其他外部董事，任職崗位系數為1.0。

3.調控系數原則上為1.0，國資委根據中央企業負責人薪酬調控政策、專職外部董事管理要求等，可適當調整。

第十條專職外部董事在任職企業年度履職評價結果均為不稱職的，不得領取評價年薪。

第三章 任期激勵收入

第十一條 任期激勵收入是與專職外部董事任期評價結果相聯系的收入。

第十二條 任期激勵收入在不超過專職外部董事任期內年度薪酬總水平的30%以內確定，一次性支付。

第十三條 專職外部董事任期激勵收入核定公式如下：

任期激勵收入=30%×任期內年度薪酬總水平×專職外部董事任期激勵系數。其中，

專職外部董事任期評價結果為優秀的，任期激勵系數為1.0；

專職外部董事任期評價結果為良好的，任期激勵系數為0.8；

專職外部董事任期評價結果為基本稱職的，任期激勵系數為0.6；

專職外部董事任期評價結果為不稱職的，任期激勵系數為0。

第十四條 專職外部董事因非本人原因任期未滿的，根據專職外部董事實際任職時間及評價結果核定任期激勵收入。因本人原因三年任期未滿的，不得實行任期激勵。

第四章 福利性待遇

第十五條 專職外部董事按照國家有關規定參加基本養老保險、基本醫療保險等基本社會保險以及繳存住房公積金。專職外部董事的各項基本社會保險和住房公積金繳費，應當由個人承擔的部分，由受委托機構從其基本年薪中代扣代繳；應當由單位承擔的部分，由受委托機構支付。

第十六條 受委托機構為專職外部董事繳存住房公積金比例最高不得超過繳存基數的12%，繳存基數最高不得超過受委托機構所在地統計部門公布的上一年度職工月平均工資的3倍。

第十七條 受委托機構按照國家有關規定為專職外部董事建立企業年金的，其年金繳費比例不得超過國家統一規定的標準，符合國資委有關要求。

第十八條 受委托機構按照國家規定為專職外部董事建立補充醫療保險的，其繳費比例不得超過國家統一規定的標準，專職外部董事補充醫療保險待遇按規定執行。

第十九條 受委托機構不得為專職外部董事購買商業性補充養老保險。

第二十條 專職外部董事享受的符合國家規定的企業年金、補充醫療保險和住房公積金等福利待遇，一并納入薪酬體系統籌管理。

第五章 管理與監督

第二十一條 受委托機構要嚴格按照國資委核定的薪酬方案兌現專職外部董事薪酬。薪酬方案經國資委核定后，統一抄送外派監事會。

第二十二條 受委托機構根據有關規定對專職外部董事評價年薪按照一定標準實施預發。專職外部董事年度評價結果確定后，受委托機構根據國資委核定的評價年薪進行清算。

第二十三條 自國資委向受委托機構下發專職外部董事任職文件之月起，至專職外部董事受聘到中央企業任職前，專職外部董事除領取基本年薪外，按照基本年薪的1倍標準核定評價年薪。

第二十四條 專職外部董事因工作需要發生崗位變動的，工資關系不再保留在受委托機構，應當自下發職務調整文件次月起，將工資關系轉出至其他單位，除按當年實際工作月數計提的薪酬外，不得繼續在受委托機構領取薪酬。

第二十五條 專職外部董事退休后，自下發職務調整文件次月起，按規定領取養老金，除按當年實際工作月數計提的評價年薪、任期激勵收入外，不得繼續在受委托機構領取薪酬。

第二十六條 專職外部董事發生崗位變動或退休的，其任期激勵收入應當待任期評價結果確定后兌現。

第二十七條 專職外部董事的薪酬為稅前收入，應當依法繳納個人所得稅。受委托機構應當依法為專職外部董事代扣代繳個人所得稅。

第二十八條 受委托機構應當根據《中央企業負責人履職待遇、業務支出管理辦法》和國資委有關要求，結合專職外部董事履職特點，制定專職外部董事履職待遇、業務支出管理辦法，報國資委備案后實施，并負責日常管理。任職企業應當為專職外部董事提供必要的工作條件，但是不得向其支付任何貨幣性收入。

第二十九條 受委托機構按照中央企業公務用車制度改革精神，根據專職外部董事履職和公務活動需要，合理確定專職外部董事公務交通保障方式。

采取配備公務用車方式的，要嚴格執行中央及國資委關于公務用車配備的有關規定，車輛由受委托機構集中統一管理，不得發放任何形式的公務交通補貼。

采取發放公務交通補貼方式的，取消配備公務用車，公務交通補貼標準報國資委備案后執行。

第三十條 受委托機構應當設置專職外部董事薪酬、福利待遇、履職待遇及業務支出管理臺賬，在財務統計中單列科目、單獨核算。

第三十一條 受委托機構對專職外部董事薪酬和履職待遇、業務支出等實行預算管理。每年根據有關規定制訂專職外部董事薪酬和履職待遇、業務支出方案，報國資委審核批準。報送的方案應當包括以下主要內容：

（一）專職外部董事的任職情況；

（二）專職外部董事的年度薪酬兌現方案；

（三）專職外部董事的任期激勵收入兌現方案；

（四）專職外部董事的福利保障方案；

（五）專職外部董事的履職待遇、業務支出預算方案；

（六）國資委要求的其他材料。

第三十二條 專職外部董事離任后，其薪酬方案和薪酬兌現的原始資料至少保存15年。

第三十三條 受委托機構不得在國資委核定的薪酬方案之外，向專職外部董事支付其他任何名義和形式的貨幣性收入。

第三十四條 專職外部董事應當遵守國有企業領導人員廉潔從業的有關規定。專職外部董事不得接受任職企業、任職企業所出資企業以及其他單位給予的收入、福利等任何形式的物質性利益，不得讓任職企業或者與任職企業有業務往來的單位承擔應當由個人負擔的任何費用，不得接受任職企業以及與任職企業有業務往來的單位的饋贈。

第三十五條 專職外部董事違反國家有關法律法規及政策規定的，按照有關規定給予紀律處分、組織處理、禁入限制和經濟處罰，并追回違規所得收入。專職外部董事因違紀違規受到黨紀政紀處分的，參照國資委關于受黨紀政紀處分的中央企業負責人薪酬扣減有關規定執行。

第三十六條 國資委加強對專職外部董事薪酬情況的監督檢查，將專職外部董事薪酬、福利等情況納入外派監事會、審計和巡視等監督檢查范圍。對在專職外部董事薪酬管理過程中存在弄虛作假、違法違規等行為的，將嚴肅追究相關人員責任。

第六章 附則

第三十七條 受委托機構應當按照本辦法要求，完善專職外部董事薪酬管理及履職待遇、業務支出工作制度和程序，規范管理。

第三十八條 本辦法自印發之日起施行?！蛾P于印發〈建設規范董事會中央企業專職外部董事薪酬管理暫行辦法〉的通知》（國資發分配〔2011〕134號）同時廢止。

（來源：國務院國資委）