我們之所以要開啟中天華溥《國企內控十篇》的系列文章，完全是因為國企內控需求產生的背景與要求（具體內容參見中天華溥.張宏波《【國企內控十篇（01）】國有企業內控體系建設的背景與核心訴求》）在某些方面完全不同于上市公司。相對于上市公司在IPO之前需要向監管機構證明自身擁有完善的內控體系的區別，國有企業內控體系建設則沒有那么明確的時間節點要求，但是卻與各地國有企業改革的時間表具有較高的重疊特征。特別是由于中央企業與各地方國有企業的主管機構不同，國有企業建設內控體系的現狀以及需求的迫切程度都面臨著極大的差異。

即便是在內控體系建設過程中，隨便從表面上來看，國企與上市公司似乎在內控體系上并無差別，但是在具體內容的關注上卻有著不同的側重點，其中作為內控環境重要部分的公司治理尤其如此。在本篇，中天華溥就將結合國有企業治理體系建設，重點談一談在內控體系建設中，董事會建設的重點是什么。

一、國有企業董事會建設的背景

從本輪國企改革前的情況來看，本輪國有企業改革的重點內容之一就是董事會建設，之所以說是重點內容之一，是因為在本輪國企改革之前，國有企業的董事會建設嚴重滯后，反映在具體的企業中就是國有企業沒有董事會、或者董事會成為純粹擺設的問題相當嚴重。

根據本輪國企改革精神，國有出資機構放棄之前的行政管理模式，結合著國有企業兩類公司的建設進程，將國有企業的經營決策權交給企業自身就成為發揮企業經營活力，實現權力與責任一致的不二選擇。而此時，建立完善的現代企業制度，完善企業的經營決策機制就成為本項工作推進的重要前提與根本基礎。

由于之前的歷史原因，國企的重要經營決策權基本都掌握在國有出資人手中，而企業內部最高權力機構就是經理層，總經理成為國有企業的最高決策者（如果算是決策人的話），董事會成為國企內部可有可無的機構設置。在這一治理架構下，或者國有股東管的過多，直接插手企業的經營決策，總經理就是作為國企的看門人；或者國有股東精力不夠，直接將權力交給企業的經理層，形成總經理一崗獨大的畸形治理格局。

由于虛設或者不設董事會，在國企中完全缺乏與總經理相互制約與監督的機構與角色，造成總經理的權力無法制約，一旦國有股東缺乏有力的監督手段，國有資產的保值增值就成為一個難以保證的任務，而這種權力結構同樣會帶來不可避免的腐敗與道德風險問題。

因此可以說，本輪國企改革的背景下，國企董事會建設的重點就是從無到有、從虛到實，通過國企董事會的建設，來滿足國企改革帶來的治理缺位難題，也是國企內控體系建設的基本訴求點與重點任務。

二、國企董事會建設的重點

國企董事會的建設，不僅僅是指的狹義的董事會，更是指廣義的董事會建設。所謂廣義的董事會建設，除了董事會本身之外，還基本包括了董事會、董事會專業委員會、董事會秘書的建設。

1，董事會建設要解決從無到有，由虛向實發展的問題

與上市公司董事會建設不同，國有企業董事會建設首先要有一個從無到有的過程。由于在本輪國企改革啟動前國企普遍比較忽視董事會的建設，很多國有企業基本上沒有董事會的結構設置。而一旦國有出資機構退出對國企的管理，直接讓位于市場化之后，與總經理相互牽制的董事會建設就顯得迫在眉睫。從以前不設董事會到現在的必設董事會，這既是國有企業治理的要求，也是國有企業內部控制的核心要求。（具體內容可以參見中天華溥.劉偉峰《關于國企治理結構中的形式要件》）

在解決了董事會從無到有之后，還要再繼續解決董事會由虛向實的發展變革。由于之前一直迷戀于行政式管理，從而忽視董事會建設，即便是存在董事會的國企，也傾向于橡皮圖章式的虛化董事會，董事會在國企中并不能真正起到牽制總經理的作用。國企決策權中總經理一把抓、一支筆現象一直成為國企改革、國有出資人放權的一大障礙。因此，建設積極董事會、強勢董事會，在企業中形成與總經理的相互制約機制，是國企公司治理、也是國企內控體系建設的關鍵所在。

2，董事成員強調功能分類，強調從兼職董事向全職董事的轉變

對于董事會的構成，國企治理體系與內控體系建設中也有明確的要求。在一些具備董事會機構的國有企業中，雖然也按照公司法的要求建設了董事會，從形式上已經滿足了內控體系的要求。但是一些董事成員大多數屬于兼職董事，不但在國企中擔任董事職位，同時還在母公司中擔任職能部門領導，一人雙崗、甚至一人多崗（一個人兼任幾個國企的董事）的現象，讓董事難以具有充足的精力去做好企業的決策與監督工作。我們可以想見，一個領導在母公司本部還有一大堆繁雜的事情需要去處理，哪有時間與精力去顧及子公司一年才召開兩次的董事會工作。（具體情況請參看中天華溥.張宏波《公司治理系列之七：集團的外派董事為何總是讓我們不滿意》）。

兼職董事的現狀是董事會管理虛化的客觀因素，也是國企改革之后治理體系與內控體系需要重點關注的問題。強調專職派駐董事是未來國企董事會建設的一個重要步驟，強調董事專業化也對董事的能力與素質進一步提出了要求。筆者在十幾年前去中航工業集團調研，就發現在其內部職能機構中有一個部門叫“董監事管理部”，這就是專門為集團下屬各級單位培養、管理專職外派董事所設立的管理部門，通過對外派董監事的有效培養與管理，可以有針對性的建立起外派董事的任職能力模型，并根據候選董監事的現狀進行有針對性的培養提升。

3，董事會專業委員會必須有，董事會秘書可以無

從董事會的附屬機構建設來看，國有企業的董事會建設要求又與上市公司有些不同。

對于董事會專業委員會，是國企治理以及國企內控體系建設中要求必須完善建設的部分。由于國有企業的決策權由出資人轉移給董事會，就要求董事會必須具備專業的決策能力。但是往往令人事與愿違的是，由于董事專業、經歷的不同，一些董事會的構成并未必能真正的承擔起國企決策的重任。而這一轉移過來的決策權，就往往會面臨著無法圓滿實施的問題，這也進一步加重了國有出資人真正退出對國企管理的矛盾心理。

建設董事會下設各個專業委員會，讓這些具有各項專業能力的專家們輔助董事會做出關于企業的重大決策，是解決這一問題的關鍵所在。因此，國企治理中特別強調專業委員會的建設，除了《公司法》中明確規定必須設置的四大專業委員會，國企治理還鼓勵在四大委員會之外，可以根據自己的實際需要，結合企業的行業特征與能力短板，建設其他的專業委員會，以通過這種方式彌補董事會能力不足的缺陷。（具體內容請參考中天華溥.張宏波《公司治理系列之三：公司治理結構中的神秘組織—專業委員會》）

而對于董事會附屬的另一個關鍵崗位——董事會秘書，由于國企并不一定是上市公司，因此董事會秘書的設置并不是一個必須的崗位。從實踐來看，在很多的國企企業中，由于并沒有對外信息披露、對投資者關系的對接任務，因此往往不設董事會秘書。

4、獨立董事機制的建設，國企與上市公司存在明顯的差異

對于董事會中的另一類成員——獨立董事，國企與上市公司也存在著相當的差異。

獨立董事是一個舶來品，來自于歐美的公司治理體系，引入我國之后一直存在于上市公司之中，主要是指在上市公司董事會中必須擁有一定比例的獨立董事。這里所說的獨立董事，主要是指擔任董事的人員既不在上市公司任職，也與上市公司的任一股東沒有關聯關系，同時也不在上市公司的上下游企業中任職或者有經濟關系。這種規定保持了獨立董事的絕對獨立性，獨立董事存在的意義完全是受監管機構委托，目的是為了保護上市公司中小投資者的利益。需要說明的是，上市公司獨立董事的薪酬由上市公司發放。

而在本輪國企改革中，同樣引入了獨立董事的定義，不過與上市公司不同的是，國企的獨立董事還多了一個定語，即“外部獨立董事”。多了一個“外部”，主要說的是任職國有企業的外部。所謂外部獨立董事，就是不在該國有企業中擔任除董事之外的任何其他職務的董事。外部獨立董事由國企的股東根據股東協議派駐，薪酬由股東發放，他們所代表的利益是派出股東的利益。

三、國企董事會建設的內控建設要求再總結

通過以上的論述，我們可以再用通俗簡潔一點的語言來總結一下國有企業在內控體系建設中，對于董事會建設的重點。

從“無”到“有”：以前沒有董事會的國有企業，一定要首先把董事會建立起來。

從“虛”向“實”：以前董事會沒有發揮好作用的，要真正的承擔起國有出資人的委托，變虛化董事會為強勢董事會。

從“有”到“無”：除了董事會的從無到有建設過程，還有董事會下設董事會秘書這個崗位的變化，對于國企非上市公司，在國企治理與內控體系中，并未要求必須設立這個崗位，體現了國企治理與內控中的務實化特征。

從“西”向“中”：在獨立董事建設上，既吸取了西方獨立董事治理的經驗，同樣又結合國企非上市公司的特征，提出了“外部獨立董事”這種比較適合中國國情的董事崗位設置要求。